Por Gabriel Melo
A evolução da regulação climática impõe novas obrigações de disclosure, reconfigura contratos de longo prazo e amplia a exposição a litígios, redefinindo a segurança jurídica das empresas brasileiras.
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A COP30 em Belém consolidará um ciclo de ambição climática global que exigirá do Brasil a atualização de sua Contribuição Nacionalmente Determinada (NDC)¹ e a criação de instrumentos regulatórios mais rigorosos.
Nesse contexto, a meta de mobilizar US$ 1,3 trilhão em financiamento climático até 2035², estabelecida pelo New Collective Quantified Goal (NCQG), pressiona o país a oferecer segurança jurídica e previsibilidade regulatória para atrair capital privado internacional.
Essa convergência entre compromissos diplomáticos e necessidades econômicas está acelerando a adoção de ferramentas domésticas como a Taxonomia Sustentável Brasileira³ e o mercado regulado de carbono.
No plano regulatório, os acordos internacionais se traduzem em três movimentos concretos: a formalização de critérios técnicos para classificar investimentos verdes, a instituição do Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões de Gases de Efeito Estufa (SBCE – Lei nº 15.042/2024) e o endurecimento das regras de divulgação ESG pela CVM⁴ , alinhadas aos padrões IFRS S1 e S2.
Com efeito, esse conjunto normativo não apenas implementa as metas climáticas, mas transforma compromissos políticos em deveres jurídicos passíveis de execução judicial.
Consequentemente, o silêncio regulatório ou a inação empresarial passam a configurar vulnerabilidade jurídica crescente, especialmente ante o aumento da litigância climática no país.
Ademais, a pressão regulatória também vem de fora: mecanismos extraterritoriais como o Mecanismo de Ajuste de Carbono na Fronteira (CBAM) da União Europeia⁵ já afetam exportadores brasileiros de ferro, aço e alumínio.
Sem um sistema doméstico robusto de precificação de carbono, empresas brasileiras pagarão o ajuste diretamente à UE, transferindo receita fiscal e enfraquecendo a competitividade nacional.
Nesse sentido, a COP30 funciona como catalisador de uma reengenharia regulatória que alinha soberania econômica, conformidade internacional e gestão de riscos jurídicos.
COP30 e Taxonomia Brasileira: o que muda nos contratos de energia e infraestrutura
A agenda pós-COP30 impõe uma transformação profunda na arquitetura contratual de projetos de energia e infraestrutura, tanto na esfera pública quanto privada.
Sob essa perspectiva, a Taxonomia Sustentável Brasileira fornece, pela primeira vez, critérios técnicos objetivos para classificar investimentos como verdes, permitindo que a sustentabilidade deixe de ser uma declaração genérica e se torne um padrão de compliance verificável.
Essa mudança afeta desde a estruturação de financiamentos e emissão de títulos verdes até a definição de cláusulas de performance e condições precedentes em contratos de financiamento de projetos, joint ventures e acordos de investimento.
Por conseguinte, a conformidade com o marco regulatório nacional torna-se essencial para acessar o financiamento climático internacional e reduzir riscos de greenwashing (maquiagem verde), que está sob fiscalização rigorosa da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
No âmbito dos contratos privados, por sua vez, a gestão de riscos climáticos exige a inclusão de cláusulas específicas de onerosidade excessiva, força maior qualificada e mecanismos de ajuste de preço vinculados a mudanças regulatórias climáticas.
Assim, os contratos de fornecimento de longo prazo, acordos de compra de energia (PPAs) e joint ventures em infraestrutura verde devem prever expressamente os impactos de eventos climáticos extremos e de alterações no marco regulatório (como a implementação do mercado de carbono).
A ausência dessas previsões transfere riscos não precificados entre as partes, gerando disputas sobre a aplicação da teoria da imprevisão ou sobre a caracterização de força maior.
Diante disso, a melhor prática contratual passa a incluir cláusulas de renegociação baseadas em cenários climáticos e seguros específicos, garantindo previsibilidade e viabilidade econômica dos projetos.
Já nos contratos públicos, a Lei de Licitações (Lei 14.133/2021) já incorpora princípios de sustentabilidade, mas os padrões de conformidade nacionais permitem que a Administração Pública priorize a escolha de fornecedores que comprovem alinhamento climático em licitações.
Nesse cenário, a alocação proativa de riscos físicos (eventos extremos) e regulatórios (mudanças de padrão) deve substituir a dependência do reequilíbrio econômico-financeiro dos contratos.
Portanto, assim como no mercado privado, os contratos públicos devem incluir cláusulas de onerosidade excessiva com gatilhos pré-definidos e seguros paramétricos, reduzindo disputas e alinhando os projetos aos requisitos do financiamento verde internacional do NCQG.
Governança climática e riscos regulatórios: como empresas devem se preparar para a Taxonomia, IFRS S1/S2 e o CBAM
A segurança jurídica não se obtém pela manutenção do status quo, mas pela conformidade proativa com os novos padrões regulatórios.
Para tanto, empresas devem adotar três pilares estratégicos: adequação rigorosa à Taxonomia Sustentável Brasileira, implementação de sistemas de governança capazes de atender aos padrões de divulgação IFRS S1 e S2, e revisão das matrizes de risco em contratos de longo prazo.
Sob essa ótica, o alinhamento técnico com o marco regulatório é a defesa mais robusta contra acusações de greenwashing e a porta de entrada para financiamento verde internacional, enquanto a divulgação transparente de riscos climáticos e planos de transição mitiga o risco de fiscalização da CVM e de ações judiciais por omissão de informação material.
Além disso, a litigância climática no Brasil está em ascensão, com o Judiciário reconhecendo deveres estatais e empresariais de proteção climática com base no artigo 225 da Constituição Federal.
Nessa conjuntura, a judicialização das metas da NDC e dos critérios técnicos da Taxonomia transforma obrigações de mitigação e adaptação em deveres jurídicos executáveis.
Frente a esse quadro, a gestão proativa exige a integração das metas climáticas nacionais nos sistemas de compliance corporativo, com indicadores auditáveis e planos de transição verificáveis.
Por fim, para exportadores, especialmente nos setores de siderurgia, alumínio e cimento, a segurança jurídica frente ao CBAM europeu exige investimento em tecnologia de medição e certificação da intensidade de carbono dos produtos.
Paralelamente, o acompanhamento ativo da evolução do mercado regulado doméstico é essencial para neutralizar o impacto fiscal na fronteira europeia, permitindo o uso de créditos ou impostos de carbono nacionais como contrapartida.
Em síntese, a antecipação regulatória e a conformidade técnica não são apenas medidas defensivas, mas estratégias competitivas que garantem acesso a mercados, reduzem passivos e fortalecem a reputação institucional em um cenário de transição energética acelerada.
https://www.gov.br/mma/pt-br/assuntos/mudanca-do-clima/NDC
https://www.gov.br/fazenda/pt-br/orgaos/spe/taxonomia-sustentavel-brasileira
https://taxation-customs.ec.europa.eu/carbon-border-adjustment-mechanism_en
